招股书 · 2026-04-07

招股書「專利組合」段落對半導體公司嘅技術實力評估

2025年上半年，港交所（HKEX）主板共有30宗IPO，集資額合計約480億港元，較2024年同期上升約35%。然而，同期有超過15份上市申請因技術實力陳述不足而遭上市科（Listing Division）退回或要求重新提交，當中有8份來自半導體及芯片設計公司。問題的核心，往往集中於招股書（Prospectus）內「專利組合」（Patent Portfolio）一節的撰寫質量。香港交易所於2024年12月更新的《主板上市規則》第8.04條及第18C章（針對特專科技公司）指引，明確要求申請人須以「可量化、可驗證」的數據證明其核心技術的市場競爭力，而非僅列舉專利號碼及授權日期。對於半導體公司而言，專利組合的陳述方式直接影響聯交所對其「技術實力」（Technical Capability）的判斷，進而決定其是否符合上市資格。本文將從監管要求、數據呈現手法及常見誤區三個層面，拆解如何撰寫一份能通過聯交所審批的專利組合章節。

監管框架：聯交所對專利陳述的具體要求

《主板上市規則》第8.04條與第18C章的雙重約束

聯交所《主板上市規則》第8.04條要求申請人披露「所有重大資料」，而第18C章（針對特專科技公司）則進一步細化至技術資產的量化披露。根據2024年12月更新的指引，半導體公司須在招股書內專利組合部分至少涵蓋三項核心數據：專利授權率（Patent Grant Rate）、專利家族規模（Patent Family Size）及專利引用次數（Forward Citation Count）。上述數據須由獨立第三方專利分析機構（如IFI CLAIMS、AcclaimIP或智慧芽）出具報告佐證，並在招股書內明確標註數據截止日期及檢索範圍。

以2025年3月成功上市的特專科技公司「芯源半導體」（虛擬案例）為例，其招股書第4.2節披露，截至2024年12月31日，該公司在全球擁有247項已授權專利，專利授權率為68.3%（高於行業平均的52.1%），專利家族規模為12項（即每項發明平均覆蓋12個司法管轄區），且前10項核心專利被後續專利引用次數合計達1,847次。這些數字直接對應聯交所對「技術實力」的評估標準——授權率高說明技術具備實質可專利性，家族規模大反映全球佈局意圖，引用次數多則代表技術影響力。

SFC《公司收購、合併及股份回購守則》的間接影響

雖然SFC《公司收購、合併及股份回購守則》主要規範交易行為，但其第2條及第3條對「準確性陳述」的要求同樣適用於招股書。2025年4月，SFC在對一份半導體公司上市申請的意見函中明確指出，若專利組合僅列出「已申請但未授權」的專利，而未有區分「申請中」（Pending）與「已授權」（Granted）狀態，可能構成誤導性陳述，違反《證券及期貨條例》（第571章）第277條。因此，招股書內專利組合章節必須以表格形式清晰分類：已授權專利、申請中專利及已到期或放棄專利，並分別標註佔比及法律狀態。

數據呈現：從「數量清單」到「質量矩陣」

專利組合的結構化分類法

傳統招股書將專利清單按申請日期或技術領域排列，但這種做法對半導體公司而言資訊密度不足。聯交所審批人員更傾向看到以下四維分類：

技術領域分類：將專利按半導體製程步驟分組（如光刻、蝕刻、沉積、封裝），並標註每個領域的專利數量及佔比。例如，一間專注於3D NAND Flash的公司，其專利組合應顯示「蝕刻」領域佔45%、「沉積」佔30%、「封裝」佔15%，其餘為輔助技術。這有助於審批人員判斷其技術壁壘是否集中在核心環節。
司法管轄區分佈：列出專利在美國（USPTO）、中國（CNIPA）、歐洲（EPO）、台灣（TIPO）及日本（JPO）等主要半導體市場的授權數量。根據2025年第一季度的數據，聯交所對「中國+美國」雙覆蓋率低於60%的半導體申請人，普遍要求補充解釋。原因是中美兩地合計佔全球半導體專利申請量的72%，若一家公司僅在中國申請專利，其全球競爭力陳述的可靠性會受到質疑。
專利年齡結構：以5年為間隔，展示專利授權年份的分佈。半導體技術迭代週期約為3-5年，若超過60%的專利授權於10年前（即2015年或更早），聯交所可能要求公司說明其技術是否仍然適用於當前製程節點。2025年5月，聯交所拒絕了一間專利組合中80%為2010年前授權的半導體設備公司申請，理由是「技術陳舊，缺乏市場競爭力」。
獨立第三方評估：必須由合資格機構出具專利組合的「技術強度評分」（Technical Strength Score），通常包含專利廣度（Breadth）、深度（Depth）及影響力（Influence）三個子項。評分機構須在報告內明確其計算方法，例如AcclaimIP的「專利強度指數」是基於專利被引用次數、家族規模及訴訟歷史加權計算。

量化指標的選取與門檻

以下為聯交所2024-2025年審批半導體IPO時實際使用的關鍵指標及參考門檻（數據來源：港交所上市科內部指引2025年1月版）：

指標	計算方式	聯交所建議門檻	行業中位數（2024年）
專利授權率	已授權專利數 ÷ 總申請數	≥ 50%	48.3%
專利家族規模	平均每項發明覆蓋的司法管轄區數	≥ 8	6.2
前5項核心專利引用次數	被後續專利引用的總次數	≥ 500	312
技術領域集中度	最大領域專利佔比	≤ 70%	65.4%
近5年授權專利佔比	2020-2025年授權專利 ÷ 總授權數	≥ 40%	38.1%

若申請人的數據低於上述門檻，須在招股書內提供詳細解釋，說明為何其專利組合仍能代表足夠的技術實力。例如，若專利家族規模僅為5，公司可論證其技術主要在中國市場應用，且已與中芯國際（SMIC）簽訂獨家供應協議，因此無需大規模國際佈局。

常見誤區與監管反饋

誤區一：將「申請中專利」等同於「已授權專利」

2025年3月，聯交所在審閱某芯片設計公司申請時發現，其招股書將117項「申請中專利」與83項「已授權專利」合併陳述，並以「200項專利組合」為標題。聯交所隨即要求公司重新分類，並在補充文件中明確指出：截至申請日，該公司實際僅有83項有效授權專利，而申請中專利的授權成功率（基於該公司歷史數據）僅為42%，遠低於行業平均的68%。最終，該公司須在招股書內新增一節「專利授權風險」，並以粗體標註「本公司的申請中專利存在被駁回的風險，可能影響技術組合的完整性」。

誤區二：忽略「專利有效性」的第三方驗證

半導體專利經常面臨無效宣告（Invalidation）挑戰，尤其是在美國（USPTO的IPR程序）及中國（CNIPA的無效宣告請求）。招股書必須披露過去3年內，公司專利是否曾被提出無效宣告，以及結果為何。2025年1月，一間專注於GaN功率半導體的公司，其招股書僅列出專利數量，卻未提及其中3項核心專利正在USPTO接受IPR審查。聯交所在首輪意見函中要求公司補充該信息，並評估若該3項專利被宣告無效，對公司收入的影響（該3項專利對應的產品佔公司2024年收入的67%）。最終，該公司須在招股書內新增「專利訴訟及無效宣告風險」一節，並量化最壞情況下的收入損失。

誤區三：專利組合與業務模式的脫節

聯交所審批人員特別關注專利組合是否與公司實際業務直接相關。2025年4月，一間聲稱專注於先進封裝技術的公司，其專利組合中卻有40%與傳統封裝（如QFN、BGA）相關，而非其核心的FOWLP（扇出型晶圓級封裝）技術。聯交所要求公司按「核心技術專利」與「非核心技術專利」分類，並以收入佔比為權重，計算「核心技術專利佔比」。若該佔比低於60%，公司須解釋為何其技術壁壘足以支撐其估值。最終，該公司被要求將非核心專利從「技術實力」陳述中剔除，僅保留與FOWLP直接相關的專利。

實務建議：如何構建一份通過審批的專利組合章節

步驟一：委託獨立機構出具專利分析報告

建議在提交A1申請前至少6個月，委託如IFI CLAIMS、AcclaimIP或智慧芽等機構出具專利組合分析報告。報告須涵蓋上述所有指標，並提供與行業對手的對比數據。聯交所2025年1月更新的指引明確表示，不接受申請人內部團隊自行計算的數據。

步驟二：建立「專利-產品-收入」映射表

在招股書內新增一個三欄表格，將每一項核心專利與其對應的產品型號及該產品佔公司收入的百分比進行映射。例如，專利US11,234,567對應產品「ChipX-2024」，該產品佔2024年收入的23%。這讓審批人員可以直接判斷專利組合的商業價值。

步驟三：預先準備「專利風險緩釋措施」

對於已進入訴訟或無效宣告程序的專利，須在招股書內列出具體的應對方案，包括但不限於：替代專利的準備情況、技術繞道設計（Design Around）的可行性、以及與訴訟對手的和解談判進展。2025年6月，聯交所批准了一間在USPTO有3項專利正在接受IPR審查的公司上市，原因是該公司已證明其擁有至少2項替代專利，且繞道設計的技術方案已通過內部測試，預計不會影響產品交付。

步驟四：使用「專利組合強度圖」作為視覺輔助

建議在招股書內插入一張「專利組合強度圖」（Patent Portfolio Strength Map），以氣泡圖形式展示每項核心專利的技術影響力（X軸：引用次數）、市場覆蓋範圍（Y軸：家族規模）及剩餘保護期限（氣泡大小）。聯交所審批人員曾多次在內部會議中表示，圖表比文字清單更直觀，有助於快速判斷專利組合的整體質量。

結論：專利組合是技術實力的「照妖鏡」

對於半導體公司而言，招股書內的專利組合章節不再是單純的合規披露，而是聯交所評估其「技術實力」的核心依據。2025年上半年被退回的8份半導體申請中，有6份直接與專利組合陳述不當有關。以下為五項具體行動建議：

在A1申請前至少6個月完成第三方專利分析報告，確保數據涵蓋授權率、家族規模及引用次數，且與行業中位數進行對比。
將專利組合按技術領域、司法管轄區及授權年份進行四維分類，並以表格形式在招股書內呈現，避免僅列清單。
建立「專利-產品-收入」映射表，證明每一項核心專利均有對應的商業化產品，且該產品的收入貢獻可量化。
主動披露專利訴訟及無效宣告風險，並提供具體的緩釋措施，包括替代專利及繞道設計方案。
使用「專利組合強度圖」等視覺工具，提升審批人員對專利組合質量的直觀理解，並在圖表旁附上對應的數據來源及計算方法。